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时间:2020-06-01 08:22

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%(以下简称“发行底价”)。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。在定价基准日至发行日期间,公司若发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项,本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  4、本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时根据中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即不超过88,008,000.00股(含本数,最终以中国证监会核准的发行数量为准)。

  若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  5、本次向特定对象发行的股份,自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过40,000万元(含),扣除发行费用后,募集资金净额拟用于如下收购项目、建设项目和补充流动资金项目,具体情况如下表:

  注:上述收购项目总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得,最终金额将以评估结果为基准确定。

  7、为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定,公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划,详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”,请投资者予以关注。

  9、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致公司的实际控制人发生变化。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“三、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺”。

  由于四舍五入的原因,本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

  水利基础设施建设是国家基础设施补短板的关键领域,处于不断完善的提升阶段。2020年1月9日,全国水利工作会议指出,2019年我国落实水利建设资金7,260亿元,为历史最高水平;年度中央计划投资完成率超过90%,23项重大水利工程顺利开工建设。水利部规划计划司负责人提前筹划了“十四五”重大水利项目,提出储备项目409项,为“十三五”规划的2倍。全国水利工程投资力度的加大将提升PCCP市场的需求。

  2、公司竞争地位显著,在手订单充足,需要不断扩展区域市场,扩大和完善全国性业务布局

  韩建河山是我国专业生产混凝土输水管道品种、规格最齐全的企业之一,也是大型输水工程 PCCP 管的骨干供应商之一,多年来稳居PCCP行业前列。公司项目储备丰富,截至2020年1月,公司累计尚未实施的PCCP订单储备18.62亿元,为公司未来业绩的增长奠定了基础。依托在手订单和市场需求,不断扩展区域市场,扩大和完善全国性业务布局,将在竞争中取得先发优势。

  十九大报告指出:“要着力解决突出环境问题,持续实施大气污染防治行动,打赢蓝天保卫战,加快水污染防治,强化土壤污染管控和修复,加强固体废弃物和垃圾处置”,中国将迎来污染治理力度大、监管执法制度严的环保时代,环保治理产业迎来重要的历史发展机遇。近年来,环保部门发布的一系列的政策法规,针对雾霾污染防治、非电行业的大气治理提供了重要参考依据,非电行业大气治理的广度和深度持续增强。

  在供给侧改革和环保督查的大背景下,钢铁、水泥、煤炭等周期行业的盈利状况大幅改善,景气度持续向好,为大气治理提供了经济基础。未来,非电行业大气污染治理市场空间巨大。

  一直以来,公司传统主业主要经营预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管、商品混凝土等产品。

  2017年5月,公司成功收购合众建材,进入混凝土外加剂行业,公司传统主业与混凝土外加剂业务共同组成了混凝土相关业务。合众建材主要生产混凝土外加剂,是基础设施建设必不可少的原材料之一,是公司原有主营产品的上游,公司已通过收购并控股合众建材,实现向混凝土外加剂领域的初步探索和延伸。

  上述公司业绩良好,成为公司新的利润增长点,公司实现了混凝土相关业务、环保业务双主业共同发展的战略布局,未来发展空间较大。

  公司本次发行部分募集资金用于收购合众建材30%股权、实施环保建设项目,能够持续提高混凝土外加剂业务、环保业务利润贡献率,继续推进公司混凝土相关业务、环保业务双主业共同发展的战略布局。

  受限于运输半径制约,PCCP行业尚没有形成生产基地覆盖全国市场的企业。公司PCCP业务集中在北京、天津、河北中北部、山西中北部、内蒙古中部、安徽及河南南部等地区。河南商丘预应力钢筒混凝土管(PCCP)生产基地建设项目建成后,公司产品覆盖市场将增加河南东北部、安徽北部、山东南部,公司中东部市场布局进一步完善。产业布局的完善,有利于公司在这些区域的业务开展和项目承揽,提高公司核心竞争力,保持公司在行业内的领先地位。

  公司经营的PCCP业务、混凝土外加剂业务、环保业务均属于资本密集型产业,对资金的需求较高。随着公司业务规模的增长,公司仅依靠自有资金、银行贷款以及接受控股股东财务资助已经较难满足公司对资本的需求,本次非公开发行的募集资金将有效地缓解公司快速发展所产生的资金压力,为公司进一步完善产业布局提供有力的资金支持。此外,本次非公开发行股票顺利实施后,公司总资产、净资产规模将进一步增加,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  本次非公开发行股票的发行对象为包括符合中国证监会许可的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过三十五名特定投资者。

  发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据申购报价情况,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  目前公司尚无确定的发行对象,故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在本次发行获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

  本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过88,008,000.00股(含本数,最终以中国证监会核准的发行数量为准)。

  若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%(以下简称“发行底价”)。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。在定价基准日至发行日期间,公司若发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项,本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让,上述股份锁定期届满后减持还需遵守届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

  本次非公开发行募集资金总额不超过40,000万元(含),扣除发行费用后,募集资金净额拟用于如下收购项目、建设项目和补充流动资金项目,具体情况如下表:

  注:上述收购项目总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得,最终金额将以评估结果为基准确定。

  如本次发行实际募集资金量少于资金需求,公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方式解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募投项目实际进度以自有或自筹资金预先投入,待募集资金到位后按照相关程序规定予以置换。

  为兼顾新老股东的利益,在本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日,公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购,本次发行不构成公司关联交易。

  本次发行募集资金扣除发行费用后部分用于收购张春林、邱汉持有的合众建材合计30%的股权,张春林、邱汉为公司关联自然人,构成关联交易。

  截至2020年3月31日,韩建集团持有公司133,997,200.00股,占发行人总股本的45.68%,为公司的控股股东。

  北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社(以下简称“经合社”)持有实业总公司100%股权,实业总公司持有韩建集团100%的股权,经合社通过韩建集团间接控制发行人45.68%的股份,为发行人的实际控制人。

  按照本次非公开发行的股票数量上限进行测算,本次非公开发行完成后,上市公司总股本为381,368,000.00股,经合社通过韩建集团间接控制上市公司股份占其总股本的比例为35.14%,仍为上市公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年5月11日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

  本次非公开发行募集资金总额不超过40,000万元(含),扣除发行费用后,募集资金净额拟用于如下收购项目、建设项目和补充流动资金项目,具体情况如下表:

  注:上述收购项目总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得,最终金额将以评估结果为基准确定。

  如本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足,不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前,若公司用自有资金投资于上述项目,待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的项目正在进行审计、评估,待相关审计、评估等工作完成后,本次非公开发行募集资金总额可能会相应调整,公司将另行召开董事会审议预案(修订稿)及其他相关事项,并提请公司股东大会审议。

  为进一步提高上市公司对子公司的管理决策效率,提高归属于母公司股东的净利润,公司拟使用本次发行的募集资金中不超过9,000.00万元(具体金额待审计、评估工作完成后确定)用于收购自然人张春林、邱汉持有的合众建材19.80%和10.20%的股权。本次交易完成后,韩建河山直接持有合众建材100%股权,合众建材成为韩建河山全资子公司。

  截至本预案公告日,韩建河山直接持有合众建材70%的股份,为合众建材的控股股东。合众建材的股权结构如下:

  截至本预案公告日,合众建材股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。

  截至本预案公告日,公司尚无对合众建材高级管理人员结构进行调整的计划,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,合众建材将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

  合众建材主营业务为混凝土外加剂的研发、生产和销售。混凝土外加剂广泛应用于各种混凝土建筑施工工程和混凝土建材生产中,可以根据工程施工要求和建材应用要求改善混凝土各项指标,是基础设施建设必不可少的原材料之一。

  截至本预案公告日,合众建材的资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产、无形资产等。2020年3月,合众建材与中国银行股份有限公司廊坊分行签订编号为2020年廊中银司(中小)字第008号(借)的《流动资金借款合同》,借款金额1,000万元,借款期限1年,将部分房屋建筑物、土地使用权进行抵押担保。除此之外,合众建材不存在其他资产抵押、质押及其他限制权属转移的情况,也不存在对外担保情况。

  截至2020年3月31日,合众建材负债总额为7,440.43万元,其中短期借款为1,001.38万元,应付账款为25.77万元,预收款项为992.65万元,其他应付款为5,334.70万元,上述数据未经审计。

  注:2019年度财务数据已经北京兴华会计事务所(特殊普通合伙)审计,2020年一季度财务数据为未经审计数据。

  截至本预案公告日,合众建材的审计工作正在进行,待审计工作完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案(修订稿),合众建材经审计的财务数据将予以披露。

  截至本预案公告日,合众建材的股权评估工作正在进行,待评估工作完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告,合众建材的股权评估结果将予以披露。

  截至本预案公告日,合众建材的股权评估工作正在进行,待评估工作完成后,公司将再次召开董事会,并与交易各方签署附生效条件的《股权转让协议》。公司与张春林、邱汉于2020年5月11日签署了《股权转让意向协议》,协议主要内容如下:

  标的股权:乙方所持有的标的公司19.80%股权及丙方所持有的标的公司10.20%股权

  经甲、乙、丙三方同意,甲方对乙方、丙方所持有的标的股权实施收购,有关股权转让价格、支付方式、未分配利润、股权交割、工商变更登记,由甲、乙、丙三方另行签署的《股权转让协议》及其他法律文件进行约定。

  乙方、丙方承诺,标的股权的转让价格(即股权转让款总价)不超过人民币9,000万元(大写:人民币玖仟万元整),实际交易价格以甲、乙、丙三方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基准,经三方协商同意后确定,并按转让比例结算标的股权对价。

  当甲、乙、丙三方就本次交易达成共识后,将就有关股权转让价格、支付方式、未分配利润、股权交割、工商变更登记等具体事项签署《股权转让协议》及其他法律文件。届时签署的《股权转让协议》及其他法律文件生效后将构成各方就有关具体事项达成的最终协议,并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

  甲、乙、丙三方同意,于下列先决条件全部获得满足之日起五个工作日内,三方应正式签署《股权转让协议》:

  1)甲、乙、丙三方共同选定第三方评估机构对标的公司进行资产评估,评估报告经甲方有权决策机构审核通过;

  2)不存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经三方友好协商得以解决);

  3)甲、乙、丙三方已就《股权转让协议》的具体内容(包括但不限于股权转让价格、支付方式、未分配利润、股权交割、工商变更登记等)达成一致意见,且签署的《股权转让协议》(包括其附件)的其他相关内容与格式为三方所认可;

  乙方、丙方承诺,在本意向协议生效后至甲、乙、丙三方另行签订《股权转让协议》之日的整个期间,未经甲方同意,乙方、丙方不得将其持有的标的股权转让给其他任何第四方,亦不得直接或间接地与任何其他本协议以外的第四方或人士以任何方式就其持有的标的股权转让或者资产转让问题进行洽淡、联系,或向其索要或诱使其提出邀约,或与其进行其他任何性质的接触。

  乙方、丙方不得在过渡期内转让、出售或通过其他方式处置标的股权,不得在标的股权上设置其他权利负担,不得进行任何会导致标的股权被第三方主张权利或被司法处置的行为。

  标的公司及各方不得在过渡期内进行合并、分立、解散、清算或变更公司形式等任何可能有损于标的公司利益或降低标的股权价值的其他行为。

  标的股权在过渡期内产生的收益归甲方所有,如标的股权在过渡期发生亏损,应由乙方、丙方按各自持股比例分担。

  2)标的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的协议、承诺或安排,不存在行政(司法)处罚、行政收费(税)、各类强制措施等,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  除非本协议另有约定,任何一方如不履行或未全部履行其在本协议项下义务或承诺,或所作出的陈述和保证被证明为虚假或有误导,则该方应被视作违反本协议。

  任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,同时有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:

  2)要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用);

  乙方/丙方明确表示或者以自己的行为表明拒绝将标的股权转让给甲方的,甲方有权单方解除本协议,乙方/丙方应向甲方返还甲方已支付的所有款项,并按照股权转让款总价的1%向甲方支付违约金,违约金不足以弥补甲方损失的,甲方有权向乙方/丙方追偿。

  因乙方/丙方的原因致使标的股权或标的公司资产被采取保全措施(包括但不限于查封、冻结、扣押等)或被司法机关依法予以强制执行,致使无法实现股权转让的,甲方有权解除本协议。

  近年来,公司持续推进战略转型和升级,拟改变以PCCP为主营业务的单一经济支撑模式。合众建材主要生产混凝土外加剂,是基础设施建设必不可少的原材料之一,是公司原有主营产品的上游,公司已通过收购并控股合众建材实现向混凝土外加剂领域的初步探索和延伸。

  本次收购剩余30%少数股东股权,符合公司总体发展战略,有利于提升管理决策效率,并且通过前期的探索,双方已在产业链上下游间形成一定协同效应,为公司业绩后续发力奠定良好的基础。

  合众建材位于河北省廊坊市,系高新技术企业,为北京市行政副中心建设项目的指定外加剂供应商、北京市混凝土外加剂产品质量诚信评价A级供应单位、北京市轨道交通工程合格供应商。合众建材外加剂产品大量应用在雄安新区建设、北京轨道交通(丰台地铁站改造等)、北京第二国际机场建设、北京行政副中心建设等重点项目中;2019年5月,合众建材中标京唐铁路项目,对未来开拓铁路市场具有战略意义。合众建材在京津冀混凝土外加剂市场形成了较好的品牌效应。

  通过本次收购剩余30%少数股东股权,韩建河山及合众建材将更好的协作、发展,有利于巩固公司在京津冀地区的双品牌竞争优势。

  自2017年5月被收购以来,合众建材经营情况良好,并保持了较强的盈利能力。2017年度、2018年度分别实现扣除非经常性损益后净利润2,844万元、3,076万元,均超额完成当年业绩对赌,完成率分别为158%、140%。2017-2019年承诺三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于6,600万元,实际三年累计完成7,756万元,完成率117.52%。

  本次收购合众建材30%股权项目,将助力公司业绩进一步提升、增强持续盈利能力,有利于公司及全体股东的利益。

  公司目前已持有合众建材70%的股权,经过三年的磨合,双方在管理、业务、资源、品牌等多个方面形成了良好的协同效应。本次收购剩余30%股权,有利于未来进一步在基建领域形成强大的合力,提高运营效率,提升企业竞争力。

  (3)项目内容:项目拟新建一条PCCP标准管生产线及一条配件生产线)项目建设期:项目建设期3个月。

  项目总投资13,721.49万元。其中,工程费用13,219.44万元,铺底流动资金502.05万元。具体构成如下:

  注:工程费用主要包括:管厂基础工程设施(构筑物)投资、管厂主体工程设施(建筑物)投资、管厂主要生产设备购置费、试验检测设备购置费。工程建设其他费用主要包括后期撤场及场地恢复费、试运转费、管理费、土地使用费等

  近年来,随着国家重点水利工程持续地推进和落实,全国水利建设投资总规模也在持续增加。2019年,全国加大力度推动补短板,全年批复37项重大水利工程可研,23项开工建设,是2018年开工项目的2倍多。2019年全国水利建设落实投资7,260亿元,创历史新高。2020年1月,全国水利工作会议上水利部规划计划司负责人提前筹划了“十四五”重大水利项目,提出储备项目409项,为“十三五”规划的2倍。持续加大的水利基础建设投资力度,为PCCP等输水管材持续攀升的市场需求提供有力支撑。本项目建设符合国家水利工程整体规划,积极响应国家政策导向,具有实施必要性。

  引江济淮工程沟通长江、淮河两大水系,是跨流域、跨省重大战略性水资源配置和综合利用工程,是国务院确定的全国172项节水供水重大水利工程之标志性工程。

  引江济淮工程自南向北分为引江济巢、江淮沟通、江水北送三大部分。河南段工程为江水北送段的一部分,输水线千米,PCCP采购金额约15.35亿元,共分为四个标段。韩建河山中标第一标段,并与河南省引江济淮工程有限公司签署协议,其中,合同金额为6.43亿元,占PCCP总采购金额的41.88%;合同采购DN3000 PCCP长度59.75千米,并承担鹿邑后陈楼调蓄水库~柘城七里桥调蓄水库段输水管线施工所需的预应力钢筒混凝土管(PCCP、JPCCP)及配件的生产和安装任务。

  本项目建设位置紧邻中标标段工程施工地,项目的建设和实施不仅能够保障供货及时性、高效性,也具有更强经济性,是满足引江济淮重大工程项目生产的必要条件。

  公司通过优质的产品和服务在豫南市场已树立了良好的品牌形象,确立了一定的市场地位。但受限于运输半径等因素,公司产品对豫北地区覆盖度不高。本项目建成后,本公司PCCP供货范围便可覆盖整个河南省,进一步巩固本公司在河南PCCP市场的地位,并能向淮北、鲁南区域延伸和拓展。

  2019年,河南全面实施“四水同治”战略,全省全口径水利投资规模达403亿元,谋划四水同治项目682个,概算总投资2,535.8亿元,开工建设649个,完建项目299个,完成投资671.4亿元,创历史新高。

  根据2020年河南省水利工作会议精神,河南将继续深入推进“四水同治”,河南PCCP市场需求将持续释放。本项目的建设于实施,有利于帮助公司抓住河南省水利建设带来的市场机遇,是公司河南PCCP市场发展重要步骤。

  2020年1月,公司成功中标引江济淮工程(河南段)管材采购第一标段,2020年3月,公司与河南省引江济淮工程有限公司签订《引江济淮工程(河南段)管材采购1标合同》。该协议详细约定了合同标的、内容、金额、结算方式、履行地点和方式、履约期限等,公司本次在河南商丘建设PCCP生产基地也主要服务于引江济淮(河南段)工程的供货,目前协议已生效,将对于公司未来营业收入和利润将产生积极的影响,项目实施具有可行性。

  公司自成立之日起便将技术创新作为公司发展的主动力,每年投入大量资金用于技术研发,并积极引进、培养各类技术型人才。多年来,公司不仅参与多项行业标准的起草和编制,还承担了多个国家级重要的科研项目。

  公司连续多年被中国混凝土与水泥制品协会评为全国PCCP十强企业,参与科研项目或课题多次获奖。2006年5月,公司与清华大学、中国水利科学研究院等单位共同承担了国家科技部《大口径混凝土管道技术与应用研究》课题项目,成为国内唯一一家承担国家级科研课题的PCCP生产企业;2010年,公司参与完成的《超大口径PCCP原型试验》课题项目,在南水北调工程优秀成果奖(科研类)评选中获得一等奖;2011年,公司《超大口径PCCP管道结构安全与质量控制研究》获得大禹水利科学技术二等奖;2012年,公司南水北调中线PCCP管道工程关键技术研究与应用项目获得北京市人民政府颁发的北京市科学技术奖一等奖;2018年,公司参与工作的《预应力钢筒混凝土管碳纤维补强加固技术》课题项目,荣获大禹水利科学技术二等奖。

  截至本预案出具日,公司传统主营业务相关的专利共计55项,其中发明专利2项,实用新型专利53项。公司强劲的技术实力和多项重大技术突破一直引领行业技术发展,同时也为本项目的成功实施提供技术保障。

  (2)公司参与实施多个里程碑式经典工程,能够为本项目的顺利实施提供宝贵经验

  在PCCP项目招标中,项目方对PCCP制造公司历史承揽经验十分重视。公司先后参与了多项中国PCCP行业经典的里程碑式工程,包括南水北调京石段应急供水工程(北京段)、山西省万家寨引黄工程北干线、辽西北工商工程、鄂北地区水资源配置工程、引淖济辽输水工程、引江济淮工程(河南段)等。通过上述项目的实施,能够为本项目的顺利实施提供宝贵经验。

  为保证产品质量,公司制订了严格的质量管理体系,并已通过ISO9001:2000质量管理体系认证。公司质量管理控制体系贯穿设备使用、原材料采购及使用、产品生产和产品交付各个环节,公司完善的质量管理体系将继续在本项目生产中实施,为本项目提供产品质量保证。

  项目运营期内预计实现营业收入56,889.57万元,净利润5,872.77万元,投资回收期(税后)3.42年,经济效益良好。

  本项目建设场地位于河南省商丘市,由陈青集镇人民政府提供的临时生产用地,韩建河山商丘分公司已取得柘城县自然资源局出具的柘自然资[2020]45号《关于引江济淮工程(河南省)管材采购1标管厂临时用地的批复》。

  本项目已取得柘城县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》(项目代码-30-03-034821),环评手续尚在办理中。

  截至本预案出具日,该项目已中标,并与河南省引江济淮工程有限公司签订PCCP管材销售合同,正在筹备建厂工作。

  (3)项目内容:项目拟对132平方米+180平方米烧结机两条生产线进行烟气脱硝,包含设计、技改、施工、安装、设备采购、调试达产的总承包交钥匙工程。

  项目总投资6,554.05万元。其中,建筑工程费1,376.05万元,设备购置及安装费5,178.00万元。具体构成如下:

  十九大报告指出:“要着力解决突出环境问题,持续实施大气污染防治行动,打赢蓝天保卫战,加快水污染防治,强化土壤污染管控和修复,加强固体废弃物和垃圾处置”,中国将迎来污染治理力度大、监管执法制度严的环保时代,环保治理产业迎来重要的历史发展机遇。近年来,环保部门发布的一系列的政策法规,针对雾霾污染防治、非电行业的大气治理提供了重要参考依据,非电行业大气治理的广度和深度持续增强。

  近年来,多项政策要求大幅提升钢铁烧结、球团等工业大气污染物的特别排放标准,新标准对特别排放限值较过去趋严。随着新标准逐步落地,非电领域的多个工业行业烟气提标改造将迎来新的增长空间。

  该项目的实施,有利于改善业主方现有工程烧结车间中包含烧结机132㎡+180㎡生产线的污染物排放量,响应国家打赢“蓝天保卫战”的号召,持续重视非电领域的大气治理。

  公司目前持续推进业务转型和升级,近年来,由单一的PCCP业务,逐渐向混凝土外加剂业务板块和环保产业板块延伸和发展,公司通过本项目的实施,可进一步发展环保板块业务,由原来环保板块核心竞争区域京津冀地区,向广西等南方沿海地区逐步拓展。

  近年来,清青环保业务主要集中于环保产业大气污染治理领域中的烟气除尘、脱硫、脱硝等三大业务板块,特别是在非电行业脱硝细分领域有较强竞争优势。清青环保可为客户提供多种技术类型的脱硝设备与服务,具体涵盖的技术类型包括SNCR法(选择性非催化还原法脱硝)脱硝、SCR法(选择性催化还原法)脱硝及SNCR/SCR混合法脱硝(混合烟气脱硝)技术,脱硝业务已经覆盖的下游市场包括钢铁厂、供热厂、化工厂等领域。清青环保2018年掌握了最新的活性焦脱硫脱硝一体化技术,与邯钢设计院共同将此技术应用到了邯钢的烧结机脱硫脱硝项目上,该技术在脱硫效率、脱硫深度、解决二次污染、可回收利用等方面具备国内先进水平。截至本预案出具日,清青环保已取得1项发明专利,4项实用新型专利。因此,公司先进的技术为本项目的顺利实施奠定坚实基础。

  清青环保较早涉入环保行业,行业经验丰富。2019年,清青环保承接的河北京东管业有限公司脱硝脱白项目采用的是选择性催化还原法(SCR)工艺,消白工艺路线为余热升温消白烟法,在国内烧结机脱硝方法中为首例,具有重大意义。2019年,清青环保完成了国内最严标准之一的日照钢铁新建4×1000TPD石灰石焙烧回转窑窑尾烟气除尘、脱硝工程,在石灰窑等的新兴领域已处于国内领先地位。此外,清青环保是高新技术企业,拥有环保工程专业承包一级资质、环境工程设计专项乙级资质,是河北省环境保护骨干企业,在京津冀地区已形成良好的企业形象。因此,清青环保丰富的烟气治理经验和良好的企业形象能够为本项目的实施提供有利条件。

  清青环保是行业内少数几个采用从设计、施工、项目运营和管理全链条业务流程模式的公司之一。与业内按专业环节进行的业务分割的模式相比,更能兼顾细节,在项目进程过程当中沟通交流效率较高,灵活性较强,成本可有效降低。

  项目运营期内预计实现营业收入8,220.35万元,净利润1,120.25万元,投资回收期(税后)2.18年,经济效益良好。

  本项目建设场地位于广西壮族自治区北海市铁山港区北海诚德镍业有限公司烧结分厂内,由业主方提供,不新增用地。

  本项目已取得广西壮族自治区投资项目登记备案证明(项目代码-31-03-042096)以及北海市行政审批局出具《关于北海诚德镍业有限公司技改项目环境影响报告书的批复》(北审批准[2019]4747号)。

  本次非公开发行拟以1.2亿元募集资金补充流动资金,可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要,优化公司的资本结构,降低财务风险和经营风险。

  本公司所从事的PCCP业务、混凝土外加剂业务、环保业务均属于资本密集型产业,在各环节需要大量资金支持。随着公司业务规模的增长,公司仅依靠自有资金、银行贷款以及接受控股股东财务资助已经较难满足公司对资本的需求,为了在激烈的市场竞争中,尤其是在与行业排名靠前的几家上市公司竞争过程中保持优势地位,通过本次补充流动资金将有效地缓解公司快速发展所产生的资金压力,为公司进一步完善产业布局提供有力的资金支持。

  公司本次非公开发行募集资金用于收购合众建材30%股权项目、建设PCCP生产基地项目、建设环保EPC项目,能够持续提高混凝土相关业务、环保业务的利润贡献率,继续推进公司混凝土相关业务、环保业务双主业共同发展的战略布局。

  本次发行募集资金投资项目具有良好的经济效益。本次募集资金到位后,公司资产负债率水平将降低,公司总资产和净资产将大幅增加,资产结构和财务状况将得到改善,公司规模和实力得以增强,公司后续持续融资能力和抗风险能力将得以提升。

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后,将用于收购合众建材30%股权项目、河南商丘预应力钢筒混凝土管(PCCP)生产基地建设项目、北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目和补充流动资金。公司目前不存在公司业务和资产的整合计划,本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行有助于公司提升经营管理效率和效果,增强核心竞争力和盈利能力,符合公司长期发展战略需要。

  本次发行完成后,公司的股本结构、股本总额和注册资本将发生变化,公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改,并办理工商变更登记。

  本次非公开发行股票不超过88,008,000.00股,若本次非公开发行按发行数量的上限实施,本次发行完成后,公司股本总额将由发行前的293,360,000.00股增加至381,368,000.00股,经合社通过韩建集团间接控制上市公司股份占其总股本的比例由45.68%降至35.14%,仍为上市公司实际控制人。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  截至本预案公告日,公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构进行调整的计划。公司高管人员结构不会因本次发行产生重大变动。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行募集资金用于发展现有主业,发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。

  本次发行完成后,公司的总资产和净资产将有所增加,资产负债率将有所降低,有利于提高公司的抗风险能力,优化公司的资本结构,降低公司财务风险,提高公司偿债能力,增强公司资本实力,也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

  本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用,有助于公司顺利实施公司战略规划,进一步提高公司的市场地位,公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。

  本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加;在募集资金逐步投入募投项目后,投资活动产生的现金流出量将大幅增加;随着募集资金投资项目的顺利实施及经济效益逐步释放,公司未来经营活动现金流入量将进一步增加。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人不变,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争状况不发生变化,也不会导致公司发生新的关联交易和同业竞争。

  截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形,也不会因本次非公开发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。

  截至本预案公告日,公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也不会因本次非公开发行导致为控股股东及其关联方提供担保。

  本次发行完成后,公司流动资金将得到补充,资产负债率将相应降低,资产负债结构得以优化,有利于降低公司的财务风险,提升公司后续债务融资空间,不存在导致公司负债比例过高,财务成本不合理的情况。

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  公司主导产品PCCP的业务合同、环保业务合同主要通过投标方式取得,项目承揽与竞标是公司业务流程的关键环节。近年来,市场竞争激烈,公司参与投标而不能中标的可能性客观存在。极端情况下,若某一时间段内公司中标数量或金额大幅低于预期,将对其后一段时间的业绩造成极大影响。

  PCCP产品主要用于大型引水、输水工程,一般情况下,这些工程建设周期长、建设过程中的变动因素较多。公司的供货安排需要配合建设单位的建设节奏,若某个时间段内,工程建设进度放缓甚至暂时停工,将会对该期间公司的合同执行情况及经营业绩造成不利影响。

  公司的混凝土输水管道产品主要用于引水、调水等大型水利工程以及市政给排水等水务工程。大型水利基础设施建设的节奏与进度完全取决于国家政策导向与投资安排,业内公司主动开发市场的可能性很低。未来,国家宏观政策尤其是水利政策一旦发生重大变化将对公司的生产经营产生较大影响。

  公司的环保业务也是高度依赖国家环保政策的业务,环保产业是公益性行业,同时也是典型的政策驱动型行业,其发展速度、产业规模、产业周期与国家的环保立法标准、政策引导、强制力度、法律成本与经济成本等密切相关,产业重心的变化、市场需求的释放都依赖于此。如果国家环保政策的导向发生重大变化,公司的环保业务无疑会受到影响。

  公司的主要产品及服务为PCCP、RCP、商品混凝土、混凝土外加剂以及大气污染环保治理工程,这些产品及服务主要原材料为钢材、水泥和砂石、环保设备等,原材料价格波动将导致生产成本变化。

  此外,大中型水利工程的PCCP管道供货业务具有合同金额大、供货周期长的特点。供货期间,一旦原材料价格发生重大不利变化,可能对公司经营业绩产生较大影响。

  公司在未来的发展规划中,计划拓展原有主业范围,向国家政策鼓励的环保新方向发展,公司进入环保行业缺乏经验、管理、技术等方面的积累,与新产业环境、新业务模式、新合作伙伴都需要磨合,能否成功存不确定性风险。未来清青环保仍将保持其经营实体存续,从公司经营和资源配置的角度出发,公司与清青环保仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验,但本次交易完成后,上市公司能否对清青环保实施有效整合,以及本次交易能否充分发挥协同效应,均存在不确定性,进而可能影响本次收购的最终效果。

  收购合众建材与清青环保使公司增加了商誉,虽然合众建材与清青环保截至本预案出具日未生商誉减值情况,但如果其未来经营业绩未达到预期指标或者面临政策、市场、技术等重大变化,则可能产生商誉减值风险,商誉减值将对韩建河山当期净利润产生负面影响。

  由于水利、市政工程的建设工期较长,且通常是跨年度实施,公司根据合同订单的要求分批发货、分期收回货款,往往在期末存在较大金额的应收账款;另外,根据行业惯例及中标合同文件要求,客户通常需要扣留合同金额的一定比例(一般为5%-10%左右)作为质量保证金,且一般在工程完工1至3年后才能收回。由于水利工程项目基本上为政府重点工程,项目竣工验收后,还需通过政府审计,才能支付质保金,公司实际收到项目质保金的时间还会延长。该部分款项使得公司应收账款余额较高。

  2017年末、2018年末和2019年末,公司应收账款分别为59,325.98万元、85,899.10万元和87,054.74万元,占各期主营业务收入的比重分别为79.38%、81.92%和89.06%,应收账款期末余额较大增加了公司的流动性风险,可能对公司经营业务的资金周转产生一定的影响。随着发行人业务规模不断扩大,期末应收账款也不断增加,存在一定的回收风险。

  本次非公开发行已经通过公司管理层的审慎论证,符合公司战略发展规划。本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司总股本和净资产均有所增加。随着本次发行募集资金的陆续投入,将扩大公司业务规模,促进业务发展,对公司未来经营业绩产生积极影响。但是由于募集资金投资项目有一定的建设周期,且从项目建成投产到产生效益需要一定的过程和时间,在募集资金投入产生效益之前,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此,本次发行完成后,在公司总股本和净资产均有所增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

  本次非公开发行股票相关事项尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。上述审议及核准事宜均为本次非公开发行的前提条件,上述事项能否获得相关核准,以及获得相关核准的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

  公司股票在上交所上市,除经营和财务状况之外,股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、金融政策的调控、投资者的心理预期、股票市场的投机行为和各类重大突发事件等诸多方面因素的影响,存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾当年的实际经营情况和可持续发展。

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司优先采取现金方式分配利润。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的利润分配政策和现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  除公司有重大投资或重大现金支出等其他重大事项外,公司在当年盈利情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%,具体分红比例视公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。现金分红的具体条件如下:

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且每股收益不低于0.1元;

  (2)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元人民币;

  在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

  公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对分红预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。年度利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明;发放股票股利的,还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明;

  公司的利润分配政策经董事会审议通过(独立董事须针对利润分配方案发表独立意见)、监事会审核后,报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  因前述重大投资或重大现金支出事项公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的,应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项,独立董事应当对此发表独立意见,同时,监事会应当进行审核,并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况,在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上,制定各年度股利分配计划;

  公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:如无重大投资或重大现金支出事项,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

  公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准,独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利,该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  公司2019年度利润分配因公司2019年经营业绩亏损,2020年资金压力较大,综合考虑公司所处发展阶段,故2019年度公司拟不进行利润分配,不以资本公积转增股本。以上利润分配及资本公积转增股本预案尚需公司股东大会批准。

  2019年6月5日,公司2018年年度股东大会作出决议,公司以2018年12月末股本总数293,360,000股为基数,向全体股东按每10股分配红利0.1320元(含税),共派发现金股利387.24万元,占2018年归属于上市公司股东净利润的30%。

  2018年6月21日,公司2017年年度股东大会作出决议,因公司2017年经营业绩亏损,2018年经营压力与资金压力较大,综合考虑公司所处发展阶段,故2017年度公司未分配利润,未进行资本公积转增股本。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和分红机制,增加利润分配政策的透明度和可操作性,有效维护公众投资者的合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》的规定,公司制定了未来三年(2020-2022年)股东回报规划(以下简称“本规划”),该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容如下:

  公司致力于实现平稳、健康和可持续发展,综合考虑公司所处行业特点及其发展趋势,结合公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、筹融资规划及市场环境等重要因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展,并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下, 充分考虑对投资者的回报;

  2、既重视利润分配政策的连续性和稳定性,又兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

  3、优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体 金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、 银行信贷和债券融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司优先采取现金方式分配利润。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的利润分配政策和现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  除公司有重大投资或重大现金支出等其他重大事项外,公司在未来三年(2020-2022年)盈利且现金充裕的前提下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%,具体分红比例视公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。现金分红的具体条件如下:

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且每股收益不低于0.1元;

  (2)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元人民币;

  在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

  公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对分红预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。年度利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明;发放股票股利的,还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明;

  公司的利润分配政策经董事会审议通过(独立董事须针对利润分配方案发表独立意见)、监事会审核后,报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  因前述重大投资或重大现金支出事项公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的,应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项,独立董事应当对此发表独立意见,同时,监事会应当进行审核,并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况,在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上,制定各年度股利分配计划;

  公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:如无重大投资或重大现金支出事项,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

  公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准,独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利,该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报规划。

  2、公司董事会在制定规划时,应结合公司具体经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证,充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见,经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。

  3、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策,应以保护股东合法权益为出发点,且不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时,应当为股东提供网络投票方式。

  1、本规划未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 等规定执行;如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,应及时修订本规划。

  根据公司未来发展规划、行业发展趋势,并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况,除本次非公开发行外,公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:

  (1)假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化;

  (2)本次非公开发行于2020年9月实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  (3)假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的影响;

  (4)假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算,发行数量为8,800.80万股,募集资金总额为40,000.00万元,最终发行数量以中国证监会核准的结果为准;

  (5)2019年,公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均为-6,701.84万元、-6,910.20万元,假设2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润下列三种情况:(1)与2019年持平,分别为-6,701.84万元、-6,910.20万元;(2)均为0元;(3)均为3,000.00万元。

  前述利润值不代表公司对未来盈利的预测,仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策;

  (6)假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  (7)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的其他影响。

  基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

  假设情形1: 2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年一致

  假设情形2:2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均为0元

  假设情形3:2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均为3,000.00万元

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本实力得以提升。募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

  关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容,请参见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司已经形成以传统主业(预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管、商品混凝土)和混凝土外加剂业务组成的混凝土相关业务板块和以清青环保为核心的环保业务板块。

  传统主业方面,公司现为中国 PCCP 质量创新联盟(英文缩写:CPQIA)理事单位,公司技术总工程师刘江宁现为中国PCCP质量创新联盟第一届专家委员会主任,在公司总工程师刘江宁的带领下,多年来公司聘请、培养、储备了一大批技术骨干。截至本预案公告日,韩建河山PCCP业务相关共获得55项专利,其中2项发明专利,53项实用新型专利,处于行业领先地位。截至2020年1月,公司累计尚未实施的PCCP订单储备为18.62亿元,预计2020年至2021年业绩有望集中释放,市场储备较为丰富。

  混凝土外加剂业务方面,公司子公司合众建材形成了一支专业化的科研队伍;截至本预案公告日,合众建材共获得16项专利,其中3项发明专利,13项实用新型专利,技术储备丰富。合众建材是京津冀地区混凝土外加剂行业的优秀企业,主要产品大量应用在北京轨道交通、北京第二国际机场建设、北京行政副中心建设等重点项目中,合众建材是高新技术企业、北京市行政副中心建设项目的指定外加剂供应商、北京市混凝土外加剂产品质量诚信评价A级供应单位、北京市轨道交通工程合格供应商,已经在京津冀混凝土外加剂市场形成了品牌效应。

  环保业务方面,公司子公司清青环保主要以大气污染治理业务为主,集科研开发、设备生产与销售、工程制造与安装于一体,特别是在钢铁行业大气污染治理领域具有较强的竞争优势。清青环保是高新技术企业,中国保护环境产业协会会员单位,拥有环保工程专业承包一级资质,目前已中标北海诚德镍业有限公司132+180烧结机脱销项目、河北鑫达钢铁集团有限公司麦尔兹项目等多个项目,发展前景良好。

  综上,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况良好,能够满足募投项目实施的需求。

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;公司建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  公司已经形成以传统主业(预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管、商品混凝土)和混凝土外加剂业务组成的混凝土相关业务板块和以清青环保为核心的环保业务板块。

  PCCP是公司的核心传统主业,也是公司最具竞争力的主业,在PCCP细分行业中一直处于领先地位,PCCP营业收入曾经长期占到公司总营业收入的60%以上,最高时达到80%。截至2020年1月,公司累计尚未实施的PCCP订单储备18.62亿元,公司在手订单储备已恢复到历史最好单年度订单储备量水平。

  2017年5月成功收购合众建材进入混凝土外加剂行业,2018年7月成功收购清青环保进入环保领域,形成了混凝土相关业务(含传统主业、混凝土外加剂业务)、环保业务共同发展的战略。未来,公司将继续优化主营业务的结构,提高公司市场竞争力和持续盈利能力。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,切实维护投资者合法权益。

  公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

  (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (4)由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)如公司未来实施股权激励方案,则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本合作社同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本合作社作出相关处罚或采取相关管理措施。

  董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2020年5月11日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。

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