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年报]尖峰集团2005年年度报告

时间:2020-07-11 02:16

  1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、独立董事叶永禄,委托独立董事郑爱民先生代表本人出席并代行表决权。董事尚衍国,委托董事长杜自弘先生代表本人出席并代行表决权。董事盛立先,委托董事长杜自弘先生代表本人出席并代行表决权。

  3、公司负责人杜自弘,主管会计工作负责人蒋晓萌,会计机构负责人(会计主管人员)吴秦声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

  经中国证监会核准,本公司于2003年1月实施了2001年度配股方案,向原股东配售43624689股人民币普通股,由北京证券有限责任公司担任主承销商。本次配股实际募集207681491.48元,2003年2月19日浙江天健会计师事务所有限公司对募集资金进行了验证,并出具了浙天会验[2003]第11号《验资报告》。

  (2)第三大股东深圳昌圳投资有限公司的控制人是第五大股东许继集团有限公司。

  金华市通济国有资产投资有限公司的实际控制人为金华市国资委,是行政机关单位。

  (1)杜自弘,1957年12月参加工作,1964年进入金华市水泥厂,曾任工人、科员、科长等职,1983年起任金华市水泥厂厂长,后历任本公司总经理、董事长、党委书记,公司历届董事会董事长,现任公司董事长。兼任:天津天士力集团有限公司副董事长。

  (2)傅得清,1970年7月参加工作,1972年进入金华市水泥厂,曾任工艺员、主任、科长等职,1983年起任金华市水泥厂副厂长,后历任本公司副总经理、总经理、副董事长、党委副书记,本公司历届董事会董事,现任公司副董事长、党委书记。兼任:天津天士力集团有限公司监事,天津天士力股份有限公司监事。

  (3)蒋晓萌,1980年12月参加工作,先后任金华市水泥厂工人、班长、车间主任、书记,本公司企管部经理,浙江尖峰通信电缆有限公司总经理,浙江尖峰药业有限公司总经理,本公司常务副总经理,现任本公司董事、总经理。兼任:天津天士力制药股份有限公司董事。

  (4)黄速建,1978-1985年在厦门大学经济系学习并先后获学士、硕士学位,1988年毕业于中国社会科学院研究生院工业经济系并获博士学位,1988-1989年在美国Tufts大学做访问学者,后在中国社会科学院工业经济研究所从事研究工作,本公司第二、三、四、五届董事会董事,现任公司董事。兼任:中国社会科学院工业经济研究所副所长,中国社会科学院研究生院教授,中国社会科学院管理科学研究中心主任,”经济管理”杂志副主编,中国企业管理研究会理事长。

  (5)尚衍国,1969年参加工作,先后任齐齐哈尔铁路局海拉尔大修队工人,许昌继电器厂工人、车间主任、厂办副主任、财务处长,现任公司董事。兼任:许继集团有限公司董事、副总裁兼总会计师,福州天宇电器股份有限公司董事长,许继电气股份有限公司董事。

  (6)盛立先,1975年10月参加工作,曾任金华市委党校经济管理系讲师、金华市医药公司总经济师,本公司第二、三、四届监事会监事等职,现任公司董事。兼任:金华市国有资产经营公司董事、常务副总经理,金华市产权交易所董事长。

  (7)郑爱民,1986年毕业于南开大学管理系,1989年获南开大学会计系经济学硕士学位。1989年起在深圳市政府审计局会计师事务所工作,任总审计师室副主任,1992年在深圳投资基金管理公司工作,任副总经理,1998年在深圳天骥投资发展有限公司工作,任副董事长。本公司第三、四、五届董事会董事,现任公司独立董事。兼任:厦门好时光实业股份有限公司副董事长。

  (8)叶永禄,1986年参加工作,历任华东政法学院法律系教师,日本早稻田大学学者,上海交通大学教师、硕士生导师,现任公司独立董事。兼任:上海交通大学副教授,上海市锦天城律师事务所高级律师。

  (9)朱关芝,1968年参加工作。历任杭州水泥制品厂厂长、杭州市建材冶金公司总经理、杭州市下城区区委书记、杭州市人民政府秘书长、浙江省建材工业总公司副总经理、浙江省轻纺集团副董事长、副书记,现任公司独立董事。

  (10)陈炳相,1970年10月参加工作,先后任金华市水泥厂工人、班长、车间主任,本公司人事保卫部经理、纪委书记,浙江尖峰水泥有限公司副总经理,浙江尖峰药业有限公司常务副总经理、党委书记,本公司政治部主任、纪委书记,现任公司监事会主席。

  (11)殷荣富,1969年8月参加工作,曾任金华市水泥厂工人、厂办主任、工会副主席、党委办公室主任,本公司秘书长、综合管理部主任、公共关系部部长、总经理助理、副总经理、党委副书记等职,第一、二、三、四届董事会董事,现任公司监事。兼任:浙江金发股份有限公司监事会主席、党委书记、工会主席。

  (12)金文乾,1970年10月参加工作,先后任金华水泥厂工人、科长、厂长、书记,本公司总工程师、副总经理,浙江尖峰水泥有限公司总经理、董事长,公司第四届董事会董事等职,现任公司监事。

  (13)汪海滨,1983年参加工作,曾任金华市化肥厂技术科长、副厂长,化工集团生产部副部长,康洁化工有限公司总经理助理,浙江尖峰药业有限公司江南制药厂生产科科长、综合办公室主任,浙江尖峰药业有限公司生产技术部副经理,现任公司监事。

  (14)马福奎,1975年毕业于山东冶金学校,历任浙江东风莹石集团有限公司技术员、副科长、科长、副董事长、副总经理等职,现任公司监事。兼任:现任金华市国有资产经营公司副总经理。

  (15)虞建宏,1987年9月参加工作,先后任金华市水泥厂机修车间工人、副主任,技术科科长,金松水泥厂副厂长、厂长,浙江尖峰集团金华金马水泥有限公司总经理,浙江尖峰水泥有限公司总经理,现任公司常务副总经理。

  (16)陈志成,1968年3月参加工作,曾先后任金华造漆厂副厂长、党委副书记、厂长,金华市经济委员会副主任、主任、党委书记,金华市经济贸易委员会主任、党委书记等职。2002年11月加入本公司,历任浙江尖峰药业有限公司总经理,浙江尖峰投资有限公司总经理,现任公司副总经理。

  (17)徐建国,1968年12月参加工作,曾先后担任金华市电子仪器厂副厂长、金华市电子工业公司副经理、金华市热电厂筹建处主任,1992年公派赴日本进修,1994年回国后加入本公司至今,先后任公司总经理助理兼投资部经理、第四届董事会董事等职,浙江尖峰投资有限公司副总经理,现任公司副总经理。

  (18)厉自强,1983年8月参加工作,先后在金华地区行政公署办公室、金华市政府办公室、金华市委办公室担任秘书、综合科科长、秘书科科长等职。1993年加入本公司,任总经理助理,并先后兼任公司公关部经理、总经理办公室主任、浙江尖峰通信电缆有限公司总经理,浙江金发股份有限公司总经理,现任公司副总经理。

  (19)吴秦,1974年4月参加工作,曾任浙江东风莹石公司劳动服务公司副经理,1993年3月进入本公司,曾先后担任本公司财务部副经理、浙江尖峰水泥有限公司财务部经理兼财务总监,本公司财务负责人,现任公司财务总监。

  (20)朱坚卫,1991年8月参加工作,先后在本公司规划发展部、驻上海办事处、证券管理部、董事会办公室任职,现任公司董事会秘书。

  1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事人员的报酬方案由董事会提出,股东大会决定;高级管理人员的报酬方案由董事会决定

  2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:董事、监事、高级管理人员的报酬以公司经审计的净利润指标进行考核

  六届董事会独立董事朱关芝是2005年9月当选,报告期从公司领取津贴1.5万元(含税);五届董事会独立董事庞学铨于2005年9月离任,报告期从公司领取津贴3.5万元(含税)。

  2005年9月20日,公司召开了2005年第一次临时股东大会就董事会、监事会进行了换届选举,六届董事会由杜自弘、傅得清、蒋晓萌、黄速建、尚衍国、盛立先、郑爱民、叶永禄、朱关芝组成。五届监事会由陈炳相、殷荣富、金文乾、马福奎、汪海滨组成。2005年9月20日,公司召开了六届一次董事会选举杜自弘为董事长、傅得清为副董事长、蒋晓萌为执行董事;聘任蒋晓萌为总经理,虞建宏、陈志成、徐建国、厉自强为副总经理;吴秦为财务负责人;朱坚卫为董事会秘书。2005年9月20日,公司召开了五届一次监事会选举陈炳相为监事会主席。2005年12月30日,公司召开了六届四次董事会,聘任虞建宏为常务副总经理,吴秦为财务总监。

  截止报告期末,公司在职员工为3,493人,公司离、退休人员882人,其养老金统一由社会养老基金发放,2005年公司承担的离、退休人员的非统筹费用为139.7万元。员工的结构如下:

  报告期内,公司自觉遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规,积极改进和完善治理结构,公司已经建立独立董事制度,修订完善了公司章程,报告期内根据公司章程的规定对董事会、监事会进行了换届选举,董事会成员中独立董事3名占董事会成员的三分之一,公司的治理情况基本达到了《上市公司治理准则》的要求。

  报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

  1)、业务方面:公司拥有独立、完整的采购、生产、销售系统及辅助生产系统和配套设施,具有独立完整的业务及自主经营能力。

  2)、人员方面:公司有独立的劳动、人事及工资管理机构,除部分董事兼任控股股东董事外,本公司的其他高级管理人员均未在控股股东处兼任职务。

  3)、资产方面:公司资产独立、完整,与控股股东完全分开。股东用于参股的资产已全部过户到本公司。

  4)、机构方面:公司机构独立,拥有健全的组织机构,董事会、监事会、生产经营和行政管理等内部机构依照各自职责独立运行。

  5)、财务方面:公司财务独立,与控股股东完全分开,有独立的财务核算体系,财务人员独立,与控股的财务人员之间不存在交叉和上下级关系,本公司能够独立做出财务决策。

  公司建立了绩效考核制度,由董事会决定高级管理人员的报酬方案。高级管理人员的报酬由年薪与奖励两部分组成,奖励与经审计的公司业绩挂钩。

  1)、公司于2005年5月31日召开2004年度股东大会,决议公告刊登在2005年6月1日的《上海证券报》、《中国证券报》。

  公司于2005年9月20日召开2005年第一次临时股东大会,决议公告刊登在2005年9月21日的《上海证券报》、《中国证券报》。

  公司于2005年12月5日召开2005年第二次临时股东大会,决议公告刊登在2005年12月6日的《上海证券报》、《中国证券报》。

  2005年第一次临时股东大会对公司董事会、监事会进行了换届选举。2005年第二次临时股东大会通过了《出让天津天士力制药股份有限公司股权的议案》。

  报告期公司的主营业务没有改变,主要有水泥及药品的生产与销售。全年实现主营业务收入127903.96万元,比上年增加24.56%;净利润408.49万元,比上年下降83.22%。全年销售水泥305万吨、熟料41万吨,比上年增加57%、339%。

  2005年是公司运行非常艰难的一年,宏观调控的继续深入使公司所处区域水泥产品的需求降低,而前几年水泥行业的过度投资形成的水泥产能正逐渐释放,受此双重影响,水泥产品的售价大幅下降,2005年公司水泥的综合售价比2004年下降了21.22%。报告期,公司水泥产能有了较大的提高,虽然煤电等大宗原燃材料和运输价格仍在继续上涨,由于产量的增加和管理的加强,单位水泥生产成本反而降低了7.65%。但水泥产品的售价降幅远远大于成本的下降,所以公司水泥产品的盈利能力大幅下降。报告期内,公司医药产品受国家第17次药品降价影响较大,公司生产的加替沙星等6个品种12个规格在降价之列,最高降幅在60%以上,使药业的获利水平大受影响。

  报告期内,公司管理层面对经营环境的变化,不断修正经营方式,控制经营风险,以稳定、持续发展作为公司的工作重心,着重开展了以下工作。

  公司加强了与银行和非银行金融机构的合作,获得建设银行总行8.85亿元的综合授信;从非银行金融机构融资5000万元。出让了北京金士力投资管理有限公司、天津天士力制药股份公司的全部股权和浙江尖峰通信电缆有限公司的部分股权,出售了部分闲置的生产设备和房产,2005年出售资产增加的现金流入量共计6207万元,保证了公司现金流的正常运转。同时放缓部分在建项目的建设进度,控制投资性现金流出量。

  另一方面,公司坚持对内部资金实行集中统一管理,发挥综合使用效率;注意合理调整负债结构,及时”削峰填谷”;持续加强了应收帐款和存货的管理,在主营业务收入增长24.56%的前提下,应收帐款和存货仅分别增长3.29%和5.30%;

  对水泥价格较低的外围市场和资金风险较大的客户进行了销量控制,对销售半径在100公里以内的市场进行了细分和重点渗透。以扩大富阳水泥销量为重点,积极发展目标客户群和经销商,先后开辟了绍兴、上虞、桐庐等区域市场,建立了25个农村中转站,与7家大型管桩厂建立了长期合作关系。针对房地产开发趋缓和新农村建设加快的现状,调整了营销结构,抓住了优质客户,严格控制非盈利客户的销售量,开发了东阳农村市场,扩大了金华农村水泥市场的占有率。

  继续强化以代理为主的药业营销,调整、充实了各大区经理及业务人员,以签订”承诺书”等形式规范了销售人员的行为,建立了风险考核机制。对终端队伍推行经营者风险责任总承包制,整合了普药销售队伍,扩大了普药市场覆盖面;组建了OTC销售队伍,探索OTC销售模式;开辟了太和市场。这些举措促进了公司药业营销的良性发展,全国总代理合作模式的优势开始显现;尖峰药业在省内的美誉度、招标中标率、采标率、开院数有所提高,销售结构有所好转。

  调整、扩大了经济责任制的功能,分别以《企业经营目标责任制》、《企业经营者责任制》和《工作目标责任制》形式,加强了对生产经营企业和职能部门的目标管理及责任风险管理。出台《创新管理办法》,激发了各级员工的创新动力,涌现了一些具有实用价值的管理创新提案。调整了公司的组织架构,重视和加强了运营过程的管理。

  在煤电油运等要素价格持续走高的情况下,水泥企业通过增加产能、加强成本控制来克服涨价因素,使水泥单位生产成本比2004年下降了7.65%;继续做好资源综合利用,利用”三废”免税等相关政策为企业增效。尖峰药业突出了对产品质量和成本的考核,主要品种的收率提高,降低了成本。同时,还利用富余产能接受外单位产品的委托加工,增加效益。

  继续实行招标采购来降低成本,全年共组织招标20次,中标物资总价12116.26万元,节约资金223.96万元。

  报告期,浙江尖峰药业有限公司引进了头孢米诺原料及粉针剂、注射用头孢西丁钠、米格列奈原料及胶囊等多个新药品种,对醋氯芬酸缓释片、甲萘氢醌二磷酸酯钠原料及制剂、注射用喷昔洛韦等多个新药品种进行了延续开发。共取得了加替沙星片延长有效期和格列齐特片、注射用头孢呋辛钠、吗替麦考酚酯分散片等8个品种13个新药及增加规格的生产批文,香丹葡萄糖注射液、磷酸苯丙哌林缓释胶囊获得了临床批文。

  (1)报告期末公司总资产24.05亿元,比期初减少0.65亿元,减少2.65%。流动资产、长期投资、固定资产和无形资产及其他长期资产各自占总资产的结构比重变化较小。短期借款比期初减少0.99亿元,余额下降22.89%,其主要原因受宏观调控政策影响,金融机构收缩了水泥企业的流动资金贷款。与此同时企业为缓解资金紧张的局面,适度增加了票据支付额度,报告期末公司应付票据余额为1.15亿元,比期初增加0.58亿元,增幅为99.96%。另外2005年末公司如期按进度归还了富阳登城水泥项目的固定资产部分借款,使长期借款余额较期初有所下降。

  (2)本报告期公司发生营业费用7703.37万元,较2004年度增加1074.27万元,增幅为16.21%,其主要原因是由于销售总额增长引起营业费用的上升。管理费用通过有效控制略有下降。财务费用由于富阳登城水泥项目2004年四季度建成投产后,项目贷款计入当期期间费用本应使本报告期财务费用大幅上升,但由于外币借款汇率的逐月回落引起的汇率差抵减,财务费用比2004年度仅上升427.89万元,增幅为11.15%。

  报告期,造成经营活动现金流量净额减少的原因:本报告期虽然产品销量增长,销售额及现款回笼绝对数增加,但由于销售价格下降,再加上原、燃物料价格上升,其经营活动中现金支付明显增加,由此造成公司经营现金净额流入量减少。

  本报告期投资活动的现金流出明显减少的原因:2004年1-3季度,公司富阳登城水泥项目正处于建设期,并于4季度投产。本报告公司固定资产投入项目较少所致。

  筹资活动现金流量净额比2004年度减少的原因:2004年公司富阳登城水泥项目新增固定资产借款数额较大。

  上述浙江金发股份有限公司、天津天士力制药股份有限公司贡献的投资收益是现金分配所得;另,报告期公司出售了天津天士力制药股份有限公司的608.4万股,获投资收益4429.77万元。

  水泥行业与国家宏观经济政策密切相关,2006年是我国“十一五”规划的开局之年,国家将继续贯彻落实科学发展观,走新型工业化道路。国民经济快速发展的趋势将会继续,基础建设、城市化发展会快速推进,社会主义新农村建设也会在一定程度上拉动内需,从中长期看,水泥市场需求将稳定增长,未来10年我国水泥行业仍然处于需求的持续增长期,水泥行业的发展前景依然看好。据中国水泥网预计,我国水泥的需求每年至少增长5.4%,2008年的水泥需求超过10亿吨。由于今后几年我国经济增长速度不会出现明显的降低,预计2010年以前,我国水泥需求量增长将保持在年均2000万吨的水平。

  2005年12月,国务院新发布了《促进产业结构调整暂行规定》和产业结构调整指导目录,政策环境会进一步“奖优限劣”。产业结构调整政策和2006年7月1日即将实施的新环保标准,将会对小水泥企业的生产起到抑制作用,对大水泥企业将是新的机遇,促进水泥工业结构全面升级。根据中国水泥协会的预测,2006年全国新型干法水泥产量的比重将由2005年的40%提高到2006年45%左右,结构进一步优化。2006年水泥行业的效益将在整体上有所回升,但在供求矛盾突出的浙江乃至华东地区,水泥价格仍将有一段时间继续在低位运行。未来几年,公司所处水泥市场的激烈竞争将会达到一个高峰,市场份额将重新划分。

  医药行业被称为“永不衰落的朝阳产业”,改革开放以来,我国医药行业年均增长17.7%,已成为当今世界上发展最快的医药市场之一。随着社会保障制度的逐步完善,人们珍爱健康、提高生活质量的意识增强;医疗卫生基础建设的加强为医药经济的快速发展提供了十分有利的市场契机。此外,“低水平、广覆盖”的城镇职工基本医疗保险制度的全面推进以及人口的自然增长、人口老龄化进程的加快,都将增加对医药产品的需求,从而拉动医药经济的适度增长。

  国家新的五年计划的实施,长三角地区经济的持续增长,社会主义新农村建设的深入,长远来说都是公司发展的机遇,但未来几年公司水泥板块仍面临着较为严峻的形势,公司现有生产能力中仍有近17%是立窑水泥,这部分产能将逐步退出市场;公司湖北大冶水泥项目也因国家信贷政策的改变进度缓慢。

  公司董事会将按照“推进改革、加快重组、加强管理、确保稳定”的思路开展工作,努力促进增长方式的转变和结构的调整,对于本地的水泥业务,在坚持公司控股的前提下,适当吸收外部资本,引进战略投资者。对在外省的水泥投资、公司非主营业务,可进一步进行股权稀释,推动股权多元化,再逐步通过转让或经营者买断等形式放活经营。立窑水泥的退出势在必行,公司将充分利用政府对拆除立窑的优惠政策,努力盘活土地资源。

  与此同时,公司要发挥尖峰水泥在本省的品牌优势,一方面利用兼并、重组增强水泥主业实力。另一方面在水泥投资结构调整的同时,争取扩大富阳水泥生产基地的产能,将能有效降低富阳基地的吨水泥投资成本和生产成本,增强尖峰水泥的竞争能力。

  公司的医药板块经过近八年的发展,在产品研发、生产装备、营销网络建设方面已经具有一定的基础,已成为国家级高新技术企业、产业化示范项目企业和浙江省省级新药研发中心。公司医药业务正逐步上升,预计2006年公司的医药业务会有所增长,但受医药流通领域整顿的不断深入,产品的市场需求结构将发生变化,国家对药品价格的强制下调都将制约着公司医药板块的盈利能力。

  新年度经营计划:力争实现主营业务收入13.55亿元,比2005年度增长6.4%。其中,水泥业务营业收入6.8亿元;医药业务营业收入4.98亿元;其他业务营业收入1.77亿元,从2006年行业现状分析,预计2006年净利润将出现亏损。

  报告期内公司投资额为6,309.99元人民币,比上年减少26,241.01元人民币,减少的比例为-80.62%。

  1)、大冶水泥生产基地一期4000T/D熟料新型干法回转窑水泥生产线万元人民币投资该项目,25.72,

  控股子公司浙江尖峰药业有限公司海南度假村项目,报告期将原无形资产1794.29万元转入。

  1)、公司于2005年4月8日召开五届十八次董事会会议,通过了《2004年度利润分配预案》、《公司2004年总经理业务报告》、365bet,《2004年年度报告及其摘要》、《财务报告》、《公司修改方案》、《聘请2005年度会计师事务所的预案》、《2005年度董事、监事报酬补贴的预案》、《2005年度高级管理人员报酬及员工工资总额方案》、《子公司担保额度的方案》、《向非银行金融机构借款的方案》、《2004年度董事会工作报告》、《召开2004年度股东大会方案》,决议公告刊登在2005年4月12日的《上海证券报》、《中国证券报》。

  2)、公司于2005年4月27日召开五届十九次董事会会议,通过了2005年第一季度报告,决议公告刊登在2005年4月28日的《上海证券报》、《中国证券报》。

  3)、公司于2005年6月17日召开五届二十次董事会会议,通过了与航天通信控股集团股份有限公司进行额度为5000万元的互保议案,决议公告刊登在2005年6月18日的《上海证券报》、《中国证券报》。

  4)、公司于2005年8月12日召开五届二十一次董事会会议,通过了《公司2005年上半年总经理业务报告》、《公司2005年半年度报告及摘要》、《公司董事会换届选举的方案》、《召开2005年第一次临时股东大会方案》,决议公告刊登在2005年8月16日的《上海证券报》、《中国证券报》。

  5)、公司于2005年9月20日召开六届一次董事会会议,选举杜自弘为公司六届董事会董事长、傅得清为副董事长;选举傅得清、蒋晓萌为公司执行董事。聘任蒋晓萌为公司总经理,聘任朱坚卫为董事会秘书。聘任虞建宏、陈志成、徐建国、厉自强为公司副总经理,吴秦为财务负责人。通过了与巨化集团进行额度为10000万元的互保议案,决议公告刊登在2005年9月21日的《上海证券报》、《中国证券报》。

  6)、公司于2005年10月25日召开六届二次董事会会议,通过了2005年第三季度报告,决议公告刊登在2005年10月26日的《上海证券报》、《中国证券报》。

  7)、公司于2005年11月1日召开六届三次董事会会议,通过了《关于出让天津天士力制药股份有限公司股权的议案》、《召开公司2005年第二次临时股东大会的方案》,决议公告刊登在2005年11月3日的《上海证券报》、《中国证券报》。

  8)、公司于2005年12月30日召开六届四次董事会会议,聘任虞建宏为公司常务副总经理、吴秦为财务总监;决定增设运营管理部,撤消监察审计室,

  本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:根据公司的财务情况,为了确保公司稳定运行,考虑到公司资金紧张的现状,从有利于公司长远发展考虑,本年度拟不进行分配,也不进行公积金转增股本。

  1、四届十三次监事会于2005年4月8日召开,1、通过了公司2004年度监事会工作报告;2、通过了公司2004年年度报告及其摘要;3、通过了财务报告;4、通过了《监事会议事规则》修改方案。

  2、四届十四次监事会于2005年4月27日召开,通过了公司2005年第一季度报告。

  3、四届十五次监事会于2005年8月12日召开,1、通过了公司2005年半年度报告及摘要;2、通过了监事会换届选举方案。

  4、五届一次监事会于2005年9月20日召开,选举陈炳相先生为浙江尖峰集团股份有限公司第五届监事会主席(监事会召集人)。

  5、五届二次监事会于2005年10月25日召开,通过了公司2005年第三季度报告。

  2005年,公司董事会和经营班子严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定进行经营决策,规范运作。公司的决策和经营都是以股东利益最大化和公司可持续发展为目标,董事和经理在执行职务时没有违反法律、法规和公司章程,没有损害股东和公司利益。

  报告期,监事会对公司的财务情况进行了认真检查,认为公司聘请的浙江天健会计师事务所出具的标准无保留的审计报告线年度的财务状况和经营成果。

  公司最近一次募集是2003年1月进行的配股,实际募集资金207,681,491.48元。浙江天健会计师事务所有限公司对上述资金进行了验证,并出具了浙天会验[2003]第11号《验资报告》,募集资金的实际投入与《配股说明书》的承诺投入一致。

  报告期内公司收购、出售资产的交易价格合理,未发现有内幕交易,没有损害公司权益和造成公司资产流失。

  1)、台州市奥力特精细化工有限公司、台州市新远大化工有限公司向台州市中级人民法院提起诉讼,要求本公司和浙江尖峰药业有限公司(1)返还土地出让金财产价值计人民币1593.08万元,

  (2)交付或赔偿缺少的机器设备计人民币69.65万元,(3)赔偿原告的经营损失计人民币300万元及赔偿原告多支付给海洲公司职工工资等费用损失计人民币232.59万元。以上诉讼请求共计人民币2195.32万元,台州市中级人民法院于2005年11月10日进行开庭审理后,原告向法院提请撤诉,经法院裁定准许其撤诉,案件受理等费用均由原告负担,本公司没有损失,该重大诉讼事项已于2005年11月16日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

  2006年1月4日,本公司收到相关文件,台州奥力特精细化工有限公司和台州市新远大化工有限公司再次向浙江省台州市中级人民法院起诉,法院以诉讼(2006)台民二初字第13号受理了原告“股权转让侵权纠纷”的起诉。原告诉讼请求:(1)请求股权转让价款变更为壹元人民币,要求我方归还差额部分计人民币15265999元;(2)诉讼费用由我方承担。法院已于2006年2月22日开庭审理,目前尚在审理中。该重大诉讼事项已于2006年1月5日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

  1)、2005年5月9日,浙江尖峰登城水泥有限公司向富阳登城建材有限公司购买在富阳市渌渚镇的生产区内的建筑物、构筑物、机器及电力设备、运输工具(轿车除外)等生产、办公及配套和相关设施、设备及土地使用权;渌渚镇生产区附近的生活区土地使用权、建筑物,该资产的帐面价值为2,807.15万元人民币,评估价值为2,092.93万元人民币,实际购买金额为1,900万元人民币,本次收购价格的确定依据是资产评估基础上谈判确定,根据约定,本次资产收购所支付的款项全部用于归还富阳登城建材有限公司等向浙江尖峰水泥有限公司的借款,改善了浙江尖峰水泥有限公司的资产状况,收购已基本完成,资产过户正在进行中。

  1)、2005年4月20日,本公司向公司参股子公司天津天士力集团有限公司转让北京金士力投资管理有限公司19%的股权,该资产的帐面价值为950万元人民币,实际出售金额为1,040.00万元人民币,产生损益90万元人民币,本次出售价格的确定依据以经审计的帐面值为基础谈判确定,已经完成。

  2)、2005年4月15日,本公司向徐志毅转让浙江尖峰通信电缆有限公司30%的股权,该资产的帐面价值为153.31万元人民币,实际出售金额为266.70万元人民币,产生损益113.39万元人民币,本次出售价格的确定依据以经审计的帐面值为基础,已经完成。

  3)、2005年11月2日,本公司向公司参股子公司天津天士力集团有限公司转让天津天士力制药股份有限公司680.4万股法人股,该资产的帐面价值为2,217.73万元人民币,评估价值为6,647.51万元人民币,年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为204.12万元人民币。实际出售金额为6,647.51万元人民币,产生损益4,429.77万元人民币,本次出售价格的确定依据以评估值来确定,该事项已于2005年11月3日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。本次股权出售符合公司的发展战略,在当前的宏观环境下,能改善公司的资产结构,维护公司主营业务的正常运营,该交易有助于改善公司的财务状况和经营业绩,已经完成。

  (1)上表中,担保金额是为该被担保方的多笔担保的累计金额。(2)担保期限是为该被担保方多笔担保中最早一笔担保开始时间到最晚一笔担保的结束时间。(3)为浙江尖峰登城水泥有限公司的担保中有388.25万欧元担保,按2005年12月31日的欧元基准价折算成人民币计算。(4)对浙江尖峰水泥有限公司的担保余额中未扣除银行承兑汇票保证金。

  在公司2001年度配股申报材料中公司第一大股东金华市通济国有资产投资有限公司所作的:“本公司及所有全资、控股企业过去不存在,今后也将不以任何方式直接或间接从事与贵公司相同、雷同或交叉之相竞争的任何业务活动,本公司在与贵公司的任何交易中,将遵循公平、诚信的原则,以市场公认的合理价格和条件进行;本公司不得要求或接受贵公司给予任何优于在一项交易中的第三者给予的利益”的承诺仍在履行当中。

  公司将积极联系非流通股东,争取2006年6月30日前进入股权分置改革程序。

  报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司原聘任浙江天健会计师事务所有限公司为公司为公司的境内审计机构,支付其上一年度审计工作的酬金共约60万元人民币,截止上一报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了13年审计服务。公司现聘任浙江天健会计师事务所有限公司为公司为公司的境内审计机构,拟支付其年度审计工作的酬金共约60万元人民币。

  报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

  我们审计了贵公司2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表,以及2005年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

  我们认为,后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 钟建国

  浙江尖峰集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)的前身是金华市水泥厂(国有企业)。1993年经浙江省计经委、体改委和国家体改委批准进行股份制试点,先更名为浙江尖峰集团,后又更名为浙江尖峰集团股份有限公司。公司于1989年8月8日在浙江省工商行政管理局登记注册,取得注册号为41的《企业法人营业执照》,现有注册资本344,083,828.00元,折344,083,828股(每股面值1元),其中已流通股份:A股188,289,462股。公司股票于1993年7月28日在上海证券交易所挂牌交易。

  本公司经营范围:水泥,水泥混凝土,预制构件,普通机械,辅助材料,通讯设备,嵌缝材料,仪器仪表,纸袋的制造、销售,经营进出口业务,实业投资。目前公司以水泥及制药行业为主。

  对发生的外币业务,采用当月1日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额,按期末市场汇价(中间价)进行调整,发生的差额,与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的,计入有关固定资产的购建成本;与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用,属于生产经营期间的计入当期财务费用。

  1.资产负债表中所有资产、负债类项目均按照报表决算日的市场汇价(中间价)折算为人民币金额;所有者权益类项目除“未分配利润”项目外,均按照发生时的市场汇价(中间价)折算为人民币金额;“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额,作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。

  2.利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生数的项目,按报表决算日的市场汇价(中间价)折算为人民币金额;利润分配表中“净利润”项目,按折算后利润表该项目的数额列示;“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的数额列示;“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示。

  (七)现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  1.短期投资,按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益,作为冲减投资成本处理;出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额,作为投资收益或损失,计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本,按加权平均法计算确定。

  2.期末短期投资按成本与市价孰低计量,市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。

  1.采用备抵法核算坏账。对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,确定具体提取比例为:账龄1年以内(含1年,以下类推)的,按其余额的1%计提;账龄1-2年的,按其余额的10%计提;账龄2-3年的,按其余额的20%计提;账龄3-5年的,按其余额的50%计提;账龄5年以上的,按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备。

  1.存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品,或者为了出售仍然处于生产过程中的在产品,或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。

  2.存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账,发出原材料采用加权平均法核算;入库产成品(自制半成品)按实际生产成本入账,发出产成品(自制半成品)采用加权平均法核算;领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用,出租、出借包装物采用一次摊销法摊销。

  4.由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量。

  1.长期股权投资,按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具有重大影响的,按成本法核算;投资额占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响的,采用权益法核算。

  2.股权投资差额,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的,初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按不超过10年的期限摊销;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按不低于10年的期限摊销。自财政部财会[2003]10号文发布之后发生的股权投资差额,如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按不超过10年的期限摊销;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,记入“资本公积--股权投资准备”科目。

  3.长期债权投资,以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内,按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息,经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额,确认为当期投资收益;债券初始投资成本中包含的相关费用,如金额较大的,于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销,计入损益;其他债权投资按期计算应收利息,确认为当期投资收益。

  4.期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于账面价值,按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。

  2.委托贷款利息按期计提,计入损益;按期计提的利息到期不能收回的,停止计提利息,并冲回原已计提的利息。

  3.期末,按委托贷款本金与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于委托贷款本金的差额,计提委贷款减值准备。

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